ShopVue -
Hovedavtale for tjenester

Denne hovedavtalen for tjenester («Avtalen») mellom OPENMFG, LLC, d/b/a xTuple («xTuple») og «Kunden» trer i kraft fra «Ikrafttredelsesdatoen» og regulerer produktene og tjenestene som xTuple leverer til Kunden («Tjenestene»). xTuple og Kunden samtykker i at denne avtalen består av dette undertegnede dokumentet, alle dets vilkår og betingelser, tilleggsavtalen og eventuelle vedlegg eller arbeidsbeskrivelser som uttrykkelig er innlemmet ved referanse i avtalen, og eventuelle gjeldende bruksrettigheter.

xTuple og Kunden aksepterer gjensidig, og samtykker herved i, vilkårene og betingelsene i den/de ovennevnte tilleggsavtalen(e) og denne avtalen som er angitt nedenfor.

Denne hovedtjenesteavtalen inngås mellom xTuple og kunden identifisert på signaturskjemaet ovenfor, og dens vilkår og betingelser er innlemmet ved referanse i enhver tilleggsavtale der kunden erverver noen av tjenestene. Denne avtalen skal utgjøre den fullstendige og eksklusive erklæringen om avtalen mellom dem, og erstatter alle tidligere eller samtidige tilbud, muntlige eller skriftlige, og all annen kommunikasjon mellom dem angående innholdet heri.

---

1. Definisjoner. I denne avtalen gjelder følgende definisjoner:

«Tilknyttet selskap» betyr enhver juridisk enhet som en part eier, eies av, eller som er under felles eierskap med den parten. «Eierskap» betyr, i denne definisjonens forstand, kontroll over mer enn 50 % eierandel i en enhet.

«Konfidensiell informasjon» er ikke-offentlig informasjon som er betegnet som «konfidensiell» eller som en rimelig person burde forstå som konfidensiell, inkludert kundedata og vilkårene i xTuple-avtaler. Vilkårene for onlinetjenester kan gi ytterligere forpliktelser for og begrensninger på utlevering og bruk av kundedata. Konfidensiell informasjon inkluderer ikke informasjon som (a) blir offentlig tilgjengelig uten brudd på denne avtalen, (b) var lovlig kjent eller mottatt av den mottakende parten uten en forpliktelse til å holde den konfidensiell, (c) er uavhengig utviklet, eller (d) er en kommentar eller et forslag som en part gir frivillig om den andre partens virksomhet, produkter eller tjenester.

«Kundekontakt» betyr den eller de personene som er identifisert med navn som sådan i henhold til denne avtalen, inkludert i en arbeidsbeskrivelse for støttetjenester, og som er autorisert til å iverksette hendelsesprosedyrene beskrevet i en slik arbeidsbeskrivelse. Kunden kan, med virkning fra tretti (30) dager etter skriftlig varsel til xTuple, erstatte enhver kundekontakt.

«Kundedata» betyr kundematerialer som xTuple har i sin varetekt, og regnes som konfidensiell informasjon.

«Kundematerialer» betyr all informasjon, dataprogrammer, materialer, tilgang til fasiliteter og kunnskap som Kunden stiller til rådighet for xTuple i henhold til xTuples forpliktelser i henhold til denne Avtalen eller enhver Tilleggsavtale, inkludert, men ikke begrenset til, en beskrivelse av typen maskinvare og annen programvare Kunden bruker i forbindelse med driften av Programvaren.

«Rettelser» betyr produktrettelser, modifikasjoner eller forbedringer, eller deres derivater, som xTuple enten utgir generelt (for eksempel servicepakker), eller som xTuple tilbyr kunden når de utfører profesjonelle tjenester for å løse et spesifikt problem.

«Hendelse» betyr et problem som ikke kan deles inn i underordnede problemer, knyttet til programvarens bruk eller funksjon på kundens system, bestemt i samsvar med prosedyrekravene i denne avtalen for støttetjenestene.

«Hendelsesrespons» betyr metoden(e) for å løse en hendelse forsøkt av xTuple, underlagt betingelsene i denne avtalen for støttetjenestene. Hendelsesrespons inkluderer svar på spørsmål, feilrettingstiltak, problemundersøkelse og -diagnose, informasjonsdeling, veiledning og forslag, og annen assistanse som xTuple kan anse som en passende respons på hver hendelse, men inkluderer ikke konfigurasjon av maskinvare- og nettverkstjenester, konsulenttjenester eller generelt vedlikehold av datasystemer.

«Storutgivelse» betyr elektroniske medier som er gjort generelt tilgjengelige av xTuple og som inneholder viktige nye programvarefunksjoner eller forbedringer, og som er identifisert med et identifiserende tall i hele tallkolonnen (f.eks. representerer «xTuple 2.0» en ny storutgivelse i stedet for «xTuple 1.0»).

«Mindre utgivelse» betyr elektroniske medier som er gjort generelt tilgjengelige av xTuple og som inneholder mindre nye programvarefunksjoner eller forbedringer, og som er identifisert med et identifikasjonsnummer i tidels desimalkolonnen (f.eks. representerer «xTuple 1.1» en ny mindre utgivelse over «xTuple 1.0»).

«Online-tjenester» betyr ekstern hosting av kundedata og/eller nettsted i et «skymiljø», som kan inkludere, men ikke er begrenset til, virtuell serverplass fordelt og administrert av xTuple i et datasenter som drives av en tredjepartsleverandør etter xTuples valg.

«Eksisterende arbeid» betyr all datakode eller skriftlig materiale som er utviklet eller på annen måte anskaffet uavhengig av denne avtalen.

«Produkt» betyr alle produkter som er identifisert i produktlisten, for eksempel all programvare, online tjenester og andre nettbaserte tjenester, inkludert forhåndsutgivelser eller betaversjoner.

«Produktliste» betyr uttalelsen som publiseres av xTuple fra tid til annen på xTuple.com . Produktlisten inneholder produktspesifikke betingelser eller begrensninger for anskaffelse av lisenser for produkter.

«Profesjonelle tjenester» betyr produktstøttetjenester og/eller andre xTuple-konsulent- eller utviklingstjenester som leveres til kunden i henhold til denne avtalen. «Profesjonelle tjenester» inkluderer ikke online tjenester.

«Tjenesteleveranser» eller «Leveranser» betyr all datakode eller -materialer, unntatt produkter eller rettelser, som xTuple etterlater hos kunden ved avslutningen av xTuples ytelse av profesjonelle tjenester.

«Støttetjenester» betyr tjenestene som skal leveres av xTuple til Kunden i henhold til en Arbeidsbeskrivelse for støtte, utført mellom partene og innlemmet i en Tilleggsavtale for Profesjonelle Tjenester. Støttetjenester inkluderer alle trinn som er nødvendige for å levere en Hendelsesrespons. Aktiviteter som faller utenfor den definerte betydningen av Støttetjenester kan være tilgjengelige fra xTuple i henhold til en separat utfylt Arbeidsbeskrivelse.

«Støtteperiode» betyr perioden der støttetjenestene skal være tilgjengelige i henhold til gjeldende arbeidsbeskrivelse for støttetjenester.

«Programvare» betyr de maskinkjørbare, lisensierte kopiene av xTuple-programvaren som er identifisert på produktlisten. Programvaren inkluderer ikke onlinetjenester eller tjenesteleveranser, men programvaren kan være en del av en onlinetjeneste.

«Arbeidsbeskrivelse» betyr alle arbeidsordrer eller annen beskrivelse av profesjonelle tjenester (inkludert i en separat tilleggsavtale) som innlemmer denne hovedavtalen for tjenester.

«Tilleggsavtale» betyr enhver avtale som uttrykkelig innlemmer vilkårene i denne hovedavtalen for tjenester.

«Støtteperiode» betyr perioden der Faglige Tjenester skal være tilgjengelige i henhold til en Tilleggsavtale.

«Tredjepartsleverandør» betyr en tredjepart, unntatt Kunden eller xTuple, som leverer et produkt eller en tjeneste på vegne av Kunden eller xTuple knyttet til et Produkt. Tredjepartsleverandørens produkt- og tjenestevilkår vil bli gjort tilgjengelige i tilleggsavtaler.

«bruke» eller «kjøre» betyr å kopiere, installere, bruke, få tilgang til, vise, kjøre eller på annen måte samhandle med.

«Bruksrettigheter» betyr, med hensyn til ethvert lisensieringsprogram, bruksrettighetene eller tjenestevilkårene for hvert Produkt og versjon publisert for det lisensieringsprogrammet. Bruksrettighetene erstatter vilkårene i enhver sluttbrukerlisensavtale (på skjermen eller på annen måte) som følger med et Produkt. Bruksrettighetene for Programvare er definert i en gjeldende Tilleggsavtale. Bruksrettighetene for Online-tjenester er publisert i Vilkårene for Online-tjenester.

2. Produkter; Bruksbegrensninger

a. Produkter. Med mindre annet er spesifisert i en tilleggsavtale, er bruken av ethvert produkt regulert av bruksrettighetene som er spesifikke for hvert produkt og versjon, og av vilkårene i den gjeldende tilleggsavtalen.

b. Rettelser.

(1) Rettelser. Hver rettelse er lisensiert under de samme vilkårene som produktet den gjelder for. Hvis rettelsen ikke leveres for et spesifikt produkt, gjelder eventuelle bruksvilkår som xTuple leverer med rettelsen. Hvis det ikke leveres noen bruksvilkår, skal kunden ha en ikke-eksklusiv, evigvarende, fullt betalt lisens til å bruke og reprodusere rettelsen utelukkende for intern forretningsbruk. Kunden kan bare endre rettelsen under vilkårene i en tilleggsavtale, hvis aktuelt.

(2) Eksisterende arbeid. Alle rettigheter til eksisterende arbeid forblir den parten som leverer det eksisterende arbeidet. Hver part kan bruke, reprodusere og endre den andre partens eksisterende arbeid kun etter behov for å utføre forpliktelser knyttet til profesjonelle tjenester. Ved full betaling og underlagt Kundens overholdelse av denne avtalen, gir xTuple Kunden en ikke-eksklusiv, evigvarende, fullt betalt lisens til å bruke, reprodusere og endre (unntatt objektkode) ethvert eksisterende xTuple-arbeid levert som en del av en tjenesteleveranse, utelukkende i den formen som leveres til Kunden og utelukkende for Kundens interne forretningsformål.

(3) Tilknyttede selskapers rettigheter. Kunden skal ikke viderelisensiere sine rettigheter i tjenesteleveranser til sine tilknyttede selskaper uten skriftlig tillatelse fra xTuple.

c. Tredjepartsprogramvare og -tjenester. For all tredjepartsprogramvare eller -tjeneste levert av xTuple til Kunden, leveres slik programvare og tjenester i henhold til vilkårene og betingelsene til Tredjepartsleverandøren. All tredjepartsprogramvare og -tjenester kan identifiseres i en tilleggsavtale.

d. Kundens programvare og teknologi. Kunden er eneansvarlig for all ikke-xTuple-programvare eller -teknologi som installeres eller brukes med produktene, rettelsene eller tjenesteleveransene. Kunden kan ikke installere eller bruke ikke-xTuple-programvare eller -teknologi på noen måte som ville underlegge xTuples immaterielle rettigheter eller teknologi forpliktelser utover de som er inkludert i denne avtalen.

e. Bruksbegrensninger. Kunden må ikke (og må ikke forsøke å) reversere, dekompilere eller demontere noen Produkter, Fixer eller Tjenesteleveranser. Med unntak av det som er uttrykkelig tillatt i denne Avtalen, må Kunden ikke (1) separere og kjøre deler av et Produkt på mer enn én datamaskin, oppgradere eller nedgradere deler av et Produkt til forskjellige tider, eller overføre deler av et Produkt separat; eller (2) distribuere, viderelisensiere, leie ut, lease, låne ut eller være vert for noen Produkter, Fixer eller Tjenesteleveranser.

f. Kundestøtte. Kundestøtte for produkter er tilgjengelig i henhold til vilkårene i en tilleggsavtale for profesjonelle tjenester.

3. Konfidensiell informasjon.

a. I løpet av avtaleperioden, og i to (2) år deretter, skal hver part gjøre kommersielt rimelige tiltak for å forhindre uautorisert avsløring av den andre partens konfidensielle informasjon. Som et minimum skal hver part opprettholde minst de samme prosedyrene angående den andre partens konfidensielle informasjon som den gjør for sin egen.

b. Hver part kan utlevere den andre partens konfidensielle informasjon til ansatte, konsulenter, agenter og andre kontraktører bare i den grad det er nødvendig for at den utleverende parten skal kunne utføre sine plikter i henhold til denne avtalen.

c. Ingen av partenes forpliktelser i henhold til denne paragrafen skal imidlertid omfatte informasjon som skal utleveres eller frigis i forbindelse med rettslige eller administrative prosedyrer, forutsatt at den utleverende parten skal gi den andre parten rimelig varsel om sin intensjon om å utlevere opplysningene.

4. Kundemateriell og -data.

a. Kundemateriell. Kunden samtykker i å gi xTuple all informasjon og kundemateriell som xTuple med rimelighet ber om for å gjøre det mulig for xTuple å oppfylle alle forpliktelser i henhold til denne avtalen eller enhver tilleggsavtale. Kunden erklærer og garanterer at: (i) den er eier, gyldig lisensinnehaver eller autorisert bruker (etter behov) av alt kundemateriell som den vil gjøre tilgjengelig for xTuple i forbindelse med oppfyllelse av alle forpliktelser i henhold til denne avtalen, og har rett til å autorisere xTuple til å bruke det på alle måter som er omhandlet i denne avtalen; (ii) den har innhentet, om nødvendig, alle nødvendige samtykker og tillatelser fra tredjeparter til å gjøre kundemateriellet tilgjengelig for xTuple; og (iii) bruk av kundemateriellet ikke vil krenke, misbruke, utvanne, utgjøre urettferdig konkurranse med hensyn til eller på annen måte krenke tredjeparts immaterielle rettigheter, inkludert, men ikke begrenset til, varemerker eller opphavsrett. xTuple samtykker i at Kunden skal beholde all rett, eierskap og interesse i og til kundemateriellet.

b. Kundedata. Følgende bestemmelser dekker kundedataene som er lagt inn av kunden og som er i xTuples varetekt:

(1) Kunden må oppgi alle data for bruk med alle xTuple-produkter, og xTuple er ikke forpliktet til å endre eller legge til kundedata.

(2) Kunden er eneansvarlig for innholdet og nøyaktigheten av kundedataene. Kundedataene tilhører kunden, og xTuple gjør ikke krav på noen eierskapsrett til dem.

(3) xTuple skal behandle kundedataene konfidensielle i samsvar med avsnitt 3 i denne avtalen.

(4) xTuple samtykker i å begrense sin bruk av kundedataene til å oppfylle sine forpliktelser i henhold til denne avtalen, og ikke til noe annet formål. Imidlertid:

i. kan observere og rapportere tilbake til kunden om kundens bruk av produktene, og gi anbefalinger for forbedret bruk av produktene; og

ii. kan identifisere trender og publisere rapporter om funnene sine, forutsatt at rapportene inneholder data samlet fra mer enn ett kundested og ikke identifiserer Kunden.

(5) Ved opphør av denne avtalen i henhold til paragraf 10 har kunden rett til en eksport av kundedataene i ren tekst, minus eventuell forretningslogikk som er unik for kommersielt lisensierte utgaver av programvaren som er innkapslet i databasen. En slik eksport krever en skriftlig forespørsel til xTuple før opphørets ikrafttredelsesdato.

(6) xTuple kan slette kundedata i xTuples varetekt etter opphør.

5. Overholdelse av lover; Personvern; Eksport

a. Både xTuple og Kunden skal overholde alle gjeldende lover og forskrifter (inkludert gjeldende lov om varsling av sikkerhetsbrudd). XTuple er imidlertid ikke ansvarlig for overholdelse av lover eller forskrifter som gjelder for Kunden eller Kundens bransje, og som ikke også generelt gjelder for leverandører av IT-tjenester som ligger på ovennevnte xTuple-adresse i USA.

b. Kunden samtykker i behandling av personopplysninger av xTuple og deres agenter for å legge til rette for oppfyllelse av denne avtalens innhold. Kunden samtykker i xTuples tillegg for databehandling som er utarbeidet av partene, og som herved innlemmes i denne avtalen. Kunden skal innhente alle nødvendige samtykker fra tredjeparter (inkludert kundens kontakter, forhandlere, distributører, administratorer og ansatte) i henhold til gjeldende personvern- og databeskyttelseslovgivning før vedkommende gir personopplysninger til xTuple.

c. Personopplysninger som samles inn gjennom produkter og profesjonelle tjenester (i) kan overføres, lagres og behandles i USA eller ethvert annet land der xTuple eller dets kontraktører har anlegg; (ii) vil være underlagt eventuelle personvernvilkår spesifisert i brukerrettighetene; og (iii) vil være underlagt de da gjeldende vilkårene i xTuples personvernregler.

d. Produkter, reparasjoner og tjenesteleveranser er underlagt amerikansk eksportjurisdiksjon. Kunden må overholde alle gjeldende internasjonale og nasjonale lover, inkludert amerikanske eksportforskrifter, forskrifter om internasjonal våpenhandel og restriksjoner for sluttbruker, sluttbruk og destinasjon fra amerikanske og andre myndigheter knyttet til xTuple-produkter, -tjenester og -teknologier.

6. Ansvarsfraskrivelse.

BORTSETT FRA ERKLÆRINGENE, GARANTIENE OG BEFALINGENE SOM UTTRYKKELIG ER ANGITT I DENNE AVTALEN ELLER ENHVER TILLEGGSAVTALE, LEVERES PRODUKTENE OG TJENESTENE SOM LEVERT UNDER DENNE AVTALEN (INKLUDERT, UTEN BEGRENSNING, ALLE TILLEGGSAVTALER) «SOM DE ER» OG «MED ALLE FEIL», OG HELE RISIKOEN FOR TILFREDSSTILLENDE KVALITET, YTELSE, NØYAKTIGHET OG INNSATS FORBLIR HOS KUNDEN. VERKEN XTUPLE, ELLER NOEN LEDER, STYREMEDLEMMER, ANSATTE, AGENT, REPRESENTANTE, KONTRAKTØRER, KONSULENT ELLER TILKNYTTEDE SELSKAPER AV XTUPLE, GIR ANDRE GARANTIER ELLER BETINGELSER, OG SLIKE PERSONER FRASKRIVER SEG HERVED UTTRYKKELIG ENHVER ANDRE UTTRYKKELIGE, UNDERFORSTÅTTE ELLER LOVPÅLAGTE GARANTIER, INKLUDERT GARANTIER OM KVALITET, EIENDOMSRETT, IKKE-KRENKELSE, SALGBARHET, EGNETHET FOR ET SÆRSKILT FORMÅL, ELLER AT NOEN AV PRODUKTENE ELLER TJENESTENE SOM LEVERT I HENHOLD TIL DENNE AVTALEN VIL FUNGERE UFORSTYRRET ELLER VÆRE FEILFRI.

7. Erstatning.

Kunden skal forsvare, skadesløsholde og holde xTuple og dets respektive ledere, direktører, ansatte, agenter, representanter, entreprenører og konsulenter skadesløse fra og mot enhver skade, kostnader (inkludert rimelige advokatsalærer og utgifter), utgifter og ansvar som følge av krav fra tredjeparter som følge av Kundens uautoriserte bruk og drift av Programvaren eller Online-tjenestene eller brudd på denne Avtalen (eller enhver Tilleggsavtale), Dokumentasjonen eller eventuelle Bruksrettigheter, og for ethvert krav fra tredjepart om at Kundematerialer krenker eller misbruker slik tredjeparts immaterielle rettigheter.

8. Ansvarsbegrensning.

Det totale ansvaret til xTuple, inkludert dets tilknyttede selskaper og dets kontraktører, for alle krav som oppstår under hver tilleggsavtale er begrenset til direkte skader opptil følgende beløp:

a. for Programvare, beløpet Kunden var pålagt å betale for Programvaren i henhold til den gjeldende Tilleggsavtalen;

b. for Online-tjenester, beløpet Kunden betalte for Online-tjenesten i løpet av de tolv (12) månedene før søksmålsgrunnlaget oppsto; men under ingen omstendigheter skal en parts samlede ansvar for noen Online-tjeneste overstige det totale beløpet som er betalt for den Online-tjenesten i henhold til den gjeldende Tilleggsavtalen;

c. for profesjonelle tjenester, beløpet kunden måtte betale for den profesjonelle tjenesten som ga opphav til ansvaret; og

d. Annet. Når det gjelder programvare, forhåndsvisninger, demonstrasjoner eller profesjonelle tjenester som leveres gratis, er xTuples ansvar begrenset til direkte skader på opptil $1000.

e. Generelt. MED UNNTAK AV KUNDENS BRUDD PÅ (I) FORBUDENE I DEL 2 I DENNE AVTALEN ELLER (II) ERKLÆRINGEN OG GARANTIEN ANGITT I DEL 3 I DENNE AVTALEN, SKAL INGEN AV PARTENE VÆRE ANSVARLIG OVERFOR DEN ANDRE, ELLER OVERFOR NOEN PERSON, FIRMA ELLER SELSKAP, FOR INDIREKTE, TILFELDIGE, SPESIELLE, FØLGESKADER, EKSEMPLARISKE ELLER STRAFFERSTATNINGER. UNDER INGEN OMSTENDIGHETER SKAL XTUPLES SAMLEDE ANSVAR OVERFOR KUNDEN SOM OPPSTÅR FRA ELLER PÅ NOEN MÅTE ER RELATERT TIL DENNE AVTALEN OVERSKRIDE BELØPENE SOM ER LISTET I DENNE DELEN 8. BEGRENSNINGENE ANGITT I DENNE DELEN SKAL GJELDE FOR ALLE SØKSMÅL, INKLUDERT, MEN UTEN BEGRENSNING, TIL ERSTATNING SOM FØLGE AV TAP AV DATA ELLER PROGRAMMERING, TAP AV INNTEKTER ELLER FORTJENESTE, MANGLENDE REALISERING AV BESPARELSER ELLER ANDRE FORDELER, SKADE PÅ UTSTYR OG KRAV MOT KUNDEN FRA EN TREDJEPERSON, SELV OM LISENSGIVEREN HAR BLITT INFORMERT OM MULIGHETEN FOR SLIKE SKADER; (II) ERSTATNING (UANSETT AV DERES ART) FOR ENHVER FORSINKELSE ELLER MANGLENDE UTFØRELSE AV SINE FORPLIKTELSER I HENHOLD TIL DENNE AVTALEN SOM FØLGE AV ENHVER ÅRSAK UTENFOR XTUPLES RIMELIGE KONTROLL; ELLER (III) KRAV SOM HAR BLEVET GJENSTAN FOR EN RETTSFØRSEL MOT XTUPLE MER ENN TO ÅR ETTER AT EN SLIK ÅRSAK OPPSTOD. DISSE BEGRENSNINGENE REPRESENTERER EN GRUNNLEGGENDE BESTIMMELSE I DENNE AVTALEN, OG INGEN AV PARTENE VILLE HA INNGÅTT DENNE AVTALEN UTEN DERES INKLUDERING.

9. Samsvar.

a. Rett til å verifisere samsvar med disse vilkårene. Kunden må føre nøyaktige og fullstendige registre knyttet til all bruk og distribusjon av produkter av Kunden og dennes tilknyttede selskaper. xTuple har rett til å verifisere Kundens og dennes tilknyttede selskapers samsvar med lisens- eller tjenestevilkårene for Tjenestene, på xTuples bekostning.

b. Verifiseringsprosess og begrensninger. xTuple skal gi kunden minst 30 dagers varsel om sin intensjon om å verifisere samsvar. Verifisering skal finne sted på en måte som ikke forstyrrer kundens drift på urimelig vis. xTuple kan engasjere en uavhengig revisor, som vil være underlagt en taushetsplikt. Kunden må umiddelbart gi revisor all informasjon revisor med rimelighet ber om for å fremme verifiseringen, inkludert fjerntilgang til systemer som kjører tjenestene og bevis på lisensene for tjenester kunden er vert for, underlisensierer eller distribuerer til tredjeparter. Kunden samtykker i å fullføre xTuples egenrevisjonsprosess, som xTuple kan kreve som et alternativ til en tredjepartsrevisjon. All informasjon som samles inn i egenrevisjonen, vil utelukkende bli brukt til å fastslå samsvar.

c. Rettsmidler ved manglende overholdelse. Hvis verifisering eller egenrevisjon avdekker ulisensiert bruk eller distribusjon, må kunden innen tretti (30) dager (i) bestille tilstrekkelige lisenser til å dekke den bruken eller distribusjonen, og (ii) hvis ulisensiert bruk eller distribusjon er 5 % eller mer, må kunden refundere xTuple for kostnadene xTuple har pådratt seg i verifiseringen og anskaffe nødvendige tilleggslisenser til 125 % av prisen, basert på den da gjeldende prislisten og kundens prisnivå. Prosentandelen for ulisensiert bruk er basert på det totale antallet kjøpte lisenser sammenlignet med den faktiske installasjonsbasen. Hvis det ikke er noen ulisensiert bruk, vil xTuple ikke foreta en ny verifisering av den samme kunden på minst ett år. Ved å utøve rettighetene og prosedyrene beskrevet ovenfor, fraskriver ikke xTuple seg retten til å håndheve denne avtalen eller beskytte sin immaterielle eiendom på andre måter som er tillatt ved lov.

10. Varighet og oppsigelse.

a. Varighet. Gyldighetsavtalen. Varigheten av denne avtalen er som angitt i enhver tilleggsavtale inngått mellom partene, og denne avtalen skal opphøre eller utløpe automatisk ved opphør eller utløp av den siste av tilleggsavtalene. Enhver rettighet, forpliktelse eller bestemmelse i henhold til denne avtalen som etter sin art skal gjelde etter opphør eller utløp av denne avtalen, skal gjelde etter utløp eller opphør av denne avtalen.

b. Oppsigelse av grunn. Denne avtalen skal opphøre enten (i) tretti (30) dager (eller femten (15) dager ved manglende betaling) etter at en av partene har gitt den andre en skriftlig varsel om et vesentlig brudd på vilkårene i denne avtalen (eller tilleggsavtalen) dersom den misligholdende parten ikke tidligere har rettet opp et slikt vesentlig brudd; eller (ii) umiddelbart etter skriftlig varsel fra en av partene dersom den andre parten opphører å drive virksomhet i normal drift, en begjæring om konkurshjelp i henhold til konkurslovgivningen inngis av eller mot den andre parten, den andre parten foretar en overdragelse til fordel for kreditorer, eller en bobestyrer oppnevnes for alle eller i hovedsak alle den andre partens eiendeler. For klarhetens skyld skal oppsigelse av denne avtalen opphøre alle tilleggsavtaler.

11. Diverse.

a. Varsler. Alle varsler som omfattes av denne avtalen skal leveres skriftlig og leveres med rekommandert post, med forespørsel om mottakskvittering, med forhåndsbetalt budtjeneste, med levering over natten med leveringsbekreftelse, med telefax med bekreftet kvittering per telefon, eller ved elektronisk overføring til den aktuelle adressen som er angitt på forsiden av denne avtalen (med mindre en annen adresse senere angis ved varsel til den andre parten). Varsler skal tre i kraft ved bekreftet levering.

b. Endringer; fraskrivelse. Enhver endring eller fraskrivelse må være skriftlig. Ingen endring, modifisering, heving, oppsigelse eller oppsigelse av denne avtalen er gyldig med mindre den er skriftlig og refererer til denne avtalen og signert av en autorisert representant for hver part. Denne avtalen kan ikke endres, endres eller sies opp muntlig, og ingen representasjoner eller uttalelser av noe slag fra noen av partene som ikke er uttrykkelig angitt heri eller i noen skriftlig og gyldig utført endring heri, skal være bindende for en slik part. Ingen unnlatelse av å utøve, eller forsinkelse i utøvelsen av, rettigheter, rettsmidler, fullmakter eller privilegier som følge av denne avtalen skal fungere eller tolkes som en fraskrivelse av disse; og heller ikke skal noen enkeltstående eller delvis utøvelse av noen rettighet, rettsmiddel, fullmakt eller privilegium i henhold til denne avtalen utelukke noen annen eller videre utøvelse av disse eller utøvelsen av noen annen rettighet, rettsmiddel, fullmakt eller privilegium. Tilleggsavtaler er ment å supplere, legge til eller utvide vilkårene og betingelsene i denne avtalen, for eksempel å klargjøre eller legge til omfanget av et definert begrep. I tilfelle uttrykkelig konflikt mellom denne avtalen og en tilleggsavtale, skal tilleggsavtalen gjelde for denne avtalen for det som er gjenstand for tilleggsavtalen.

c. Overdragelse. Rettighetene og forpliktelsene som følger av denne avtalen er begrenset til den enkelte personen eller enheten som er identifisert av xTuple som Kunden, og kan ikke deles mellom noen utvidet virksomhet der Kunden opererer. Kunden kan ikke overdra eller delegere slike rettigheter eller forpliktelser til noen annen person, firma, aksjeselskap eller annen enhet uten skriftlig godkjenning fra xTuple. xTuple kan bruke entreprenører til å utføre tjenester i henhold til denne avtalen, og kan overdra denne avtalen og/eller noen av sine rettigheter eller plikter i henhold til denne til enhver enhet som kontrollerer, kontrolleres av eller er under felles kontroll med xTuple eller til en annen enhet i forbindelse med en omorganisering, fusjon, konsolidering, oppkjøp eller annen omstrukturering som involverer alle eller i det vesentlige alle stemmeberettigede verdipapirer og/eller eiendeler til xTuple. Enhver påstått overdragelse, delegering eller overføring i strid med denne delen er ugyldig. Denne avtalen er bindende for og gjelder til fordel for partene heri og deres respektive tillatte etterfølgere og stedfortredere.

d. Gjeldende lov. Denne avtalen skal reguleres av og tolkes i samsvar med lovene i Samveldet Virginia, uten å gi virkning til noen lovvalgs- eller lovkonfliktbestemmelse eller -regel som ville kreve eller tillate anvendelse av lovene i noen annen jurisdiksjon enn Samveldet Virginia. Hver part samtykker herved ugjenkallelig og ubetinget i, og fraskriver seg alle innvendinger mot, stats- og føderale domstoler i Norfolk, Virginia for enhver tvist, handling, søksmål eller prosesser som den måtte reise som følge av eller i forbindelse med denne avtalen. Dersom en part reiser søksmål, handling eller prosess mot den andre parten som følge av eller i forbindelse med denne avtalen, skal den vinnende parten i søksmålet, søksmålet eller prosessen ha rett til, i tillegg til all annen erstatning som den måtte ha krav på, kostnadene som parten har pådratt seg i forbindelse med gjennomføringen av søksmålet, søksmålet eller prosessen, inkludert rimelige advokatsalærer og utgifter samt saksomkostninger.

e. Ugyldighet. Dersom noen bestemmelse i denne avtalen er eller blir ulovlig, ikke kan håndheves eller ugyldig (helt eller delvis av en hvilken som helst grunn), skal resten av denne avtalen forbli i full kraft og virkning uten å bli svekket eller ugyldiggjort på noen måte.

f. Tredjepartsbegunstigede. Ingenting i denne avtalen er ment å, eller skal, opprette noen tredjepartsbegunstigede, verken tilsiktet eller tilfeldig, og ingen av partene skal komme med noen erklæringer om det motsatte.

g. Forbud mot oppfordring. I løpet av avtaleperioden og i en periode på to (2) år deretter, skal Kunden ikke, direkte eller indirekte, oppfordre eller ansette, eller forsøke å oppfordre eller ansette, noen person ansatt av xTuple som Kunden hadde regelmessig kontakt med i løpet av leveringen av Tjenestene, med mindre vedkommendes ansettelse hos xTuple har blitt avsluttet i minst seks (6) måneder. Uavhengig av det foregående, skal ingenting heri hindre Kunden i å vurdere ansettelse eller ansette noen person, enten det er en ansatt hos xTuple eller ikke, som har svart på en generell oppfordring til ansettelse fra en av partene i en aviskunngjøring eller annen offentlig oppfordring.

h. Eksemplarer. Denne avtalen kan undertegnes i et hvilket som helst antall eksemplarer, som hver skal anses som original, og som alle samlet sett skal utgjøre én avtale.

i. Force majeure. Med uttrykkelig unntak av Kundens betalingsforpliktelser overfor xTuple, skal ingen av partene være ansvarlig overfor den andre parten for mislighold eller forsinkelse i oppfyllelsen av noen av sine forpliktelser i henhold til denne Avtalen dersom misligholdet eller forsinkelsen er forårsaket, direkte eller indirekte, av brann, flom, jordskjelv eller andre force majeure; arbeidskonflikter, streiker eller lockouter; kriger, opprør eller revolusjoner, opptøyer eller sivile uroligheter; ulykker eller uunngåelige tap; avbrudd i tredjeparts transport- eller kommunikasjonsfasiliteter eller forsinkelser i transport eller kommunikasjon; forsyningsmangel eller manglende oppfyllelse av en tredjeparts forpliktelse overfor parten; eller andre uforutsette årsaker, enten lik eller ulik de som er oppført her, utenfor partens rimelige kontroll.

j. Ikke-agentur. Ingenting i denne avtalen skal tolkes slik at partene blir partnere, joint ventures, representanter eller agenter for hverandre, og ingen av partene skal representere dette overfor noen tredjepart. Partene opptrer i henhold til denne avtalen som uavhengige kontraktører engasjert i driften av sine egne respektive virksomheter. En parts ansatte, agenter eller representanter er ikke ansatte eller agenter for den andre parten og har ikke rett til noen av den andre partens ytelser. Ingen av partene skal være ansvarlig for betaling av den andre partens yrkesskadeerstatning, uføretrygd eller arbeidsledighetstrygd, og skal heller ikke være ansvarlig for å trekke tilbake eller betale arbeidsrelaterte skatter for den andre parten eller dens ansatte.